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浙江宏磊铜业股份有限公司

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

本招股意向书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

公司股东魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

公司其他股东浙江海越股份有限公司、浙江富润股份有限公司、鞠成立先生、李叶华女士、王越亮先生、顾根良先生、娄学忠先生、郑树英先生、黄河女士承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金敏燕女士、金磊先生、魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25.00%,离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持股份总数的比例不超过50%。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

公司全体股东于2011年11月23日作出了不可撤销之承诺,承诺将于2011年12月8日召开的公司临时股东大会上,审议修订《公司章程(草案)》股利分配条款的议案,本次发行后公司股利分配政策如下:1、利润分配的原则为:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;对利润分配政策进行调整的议案,经公司董事会半数以上董事,并经2/3以上独立董事审议通过后,须提交股东大会批准。4、对于当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。”

三、发行前公司滚存未分配利润的安排

经本公司2010年度股东大会决议:若本公司本次公开发行股票并上市成功,则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)原材料价格波动风险

本公司生产漆包线及铜管的主要原材料为铜材。2011年1-6月、2010年、2009年和2008年铜材成本占公司同期主营业务成本比重分别为95.48%、95.68%、94.85%和95.21%,比重较大。铜作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。

本公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定,利润来源于相对稳定的加工费,从定价模式上来看,公司可将铜价波动的风险转移给下游客户,但若铜材价格发生持续大幅波动,仍可能对公司经营业绩的稳定性带来一定程度的影响,具体表现在:若铜价大幅上涨将加大公司流动资金压力;短期内若铜价大幅下跌将增加公司流动资产跌价风险。

(二)财务风险

1、应收账款及存货余额较大的风险

2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日,公司应收账款与存货余额合计分别为77,045.15万元、73,860.03万元、75,306.67万元和57,651.57万元,金额较大。

随着公司产销规模的扩大,应收账款将相应增加,如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可能对公司经营业绩产生不利影响。

本公司的存货主要为铜材和铜加工产品,报告期内,本公司制订并严格执行《存货风险控制管理办法》,通过加快库存周转使库存数量有所下降。但由于铜材单价较高,导致公司存货余额仍较大,如果出现铜价大幅波动及公司存货周转速度下降的情况,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、短期偿债风险

随着公司近年来生产规模的扩张及铜材价格的上涨,公司运营资金需求较大。作为非上市公司,公司的融资渠道相对单一,除自有资金积累外,主要依靠债务融资补充营运资金,导致公司短期借款规模较大。2011年6月30日,公司短期借款为50,504万元,占负债总额的46.84%,比例较高。与同行业可比公司相比,公司流动比率和速动比率较低、资产负债率较高,存在一定的短期偿债风险。

(三)募集资金投资项目风险

1、建设风险

本次募集资金投资项目系根据公司发展战略,所处行业现状及本公司研发、生产和销售能力等因素经严谨论证确定,本公司已对未来各种可预见的经营风险进行了充分的考量。但募投项目在未来的实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备价格等因素的影响,从而影响本次募投项目的建设。

2、市场风险

项目达产后将新增特种漆包线年产能3万吨、高效节能高翅片铜管年产能5,000吨。但漆包线行业和铜管材行业竞争较激烈,项目建成后可能面临技术进步、市场变化等不确定性因素,项目达产后能否顺利实现销售目标,存在一定的不确定性;而年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目,虽然本公司已对该项目的工艺技术、市场前景及员工培训等方面进行充分的论证和准备,但项目达产后超出自用部分的铜杆产品能否在短期内顺利达到销售目标,存在一定的不确定性。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司系由宏磊集团整体变更设立的股份公司。

2007年12月6日,经宏磊集团股东会审议通过,以宏磊集团原股东为发起人,以截至2007年11月30日经天健会计师事务所出具的“浙天会审[2007]第1928号”《审计报告》审定的的账面净资产21,565.83万元为基准,按1.7024:1的比例折合股本12,668万股,剩余净资产计入资本公积,各股东的持股比例保持不变,整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。2007年12月29日,宏磊股份在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为330681000010590号《企业法人营业执照》,注册资本为12,668万元,法定代表人为戚建萍女士。

三、发行人股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行前后总股本及本次发行的股份情况

本次发行前,公司总股本12,668万股,本次拟向社会发行不超过4,223.00万股人民币普通股,发行前后公司股本结构如下表所示:

2、股份流通限制和锁定安排

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”相关内容。

(二)各股东持股情况

1、前十名股东持股情况

本次发行前,发行人前十名股东及其持股情况如下:

2、前十名自然人持股情况

本次发行前,前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下:

(三)本次发行前各股东关联关系

本次发行前,股东间的关联关系及关联股东的持股比例如下图所示:

除上述关联关系外,各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

(一)公司的主营业务

本公司自设立以来一直致力于漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。

(二)公司的主要产品及用途

公司主要产品及其主要用途的具体情况如下:

(三)产品销售方式与营销策略

1、销售方式

公司采取以直销为主,经销为辅的营销模式。公司大部分业务采取直销方式,仅在部分地区选择固定经销商,以满足市场对产品的零星需求。

2、营销策略

公司秉承“合作共赢”的原则,致力于为顾客提供优质的产品和完善的服务,以创新思维建立市场化的管理体制和机制,实行“产品营销、文化营销、服务营销”策略。

(四)主要原材料和能源

公司的主要原材料是铜杆和电解铜。目前公司铜杆产品从国内采购;电解铜从国内外采购,货源较为稳定。公司工业用电、燃料供应也均有充分保障。

(五)行业竞争情况及竞争地位

1、竞争情况

(1)漆包线

目前,我国漆包线生产厂家数目较多,市场竞争比较激烈。随着下游行业对产品高效环保性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高,漆包线行业整合的进程将加快,在未来几年里,技术装备水平落后、资金实力薄弱、经营管理水平较低的中、小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰,而具有规模优势、技术优势和管理优势的大型生产商将获得更大的发展空间。

(2)铜管材

目前,我国铜管产品的技术水平已基本与国际同步,特别是空调制冷用管的生产技术和装备已比较成熟和完善,空调内螺纹管质量已处于世界领先水平。我国铜管生产厂家数目较多,目前,国内大型厂商正在利用技术、资金、规模和研发优势,推动产业升级并提升市场集中度。未来中国铜管行业将形成以主要厂商为主,各专业化、精细化发展的中、小型厂商为辅的竞争格局。

2、行业地位

本公司是国内规模较大、技术领先的综合性漆包线产品生产商之一,拥有线径介于 0.04mm- 3.15mm之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品。“宏磊牌”漆包线产品为中国名牌产品,被广泛应用于中小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等行业,可以最大限度满足各种不同市场的需求。

在高精度铜管材领域,本公司以创新技术为本,专注细分市场,向专业化和精细化发展。本公司率先自主研制开发了热交换器用铜及铜合金无缝高翅片管,采用特制的铜及铜合金母管,应用三辊冷旋轧一次成型等先进生产技术,填补了国内空白,代表了热交换用材料和产品的发展方向,被评定为国家重点新产品,是浙江省高新技术产品。

本公司为中国机械工业联合会理事单位、中国有色金属工业协会理事单位、中国有色金属加工工业协会副理事长单位、中国电器工业协会会员,是“中国制造业500强企业”、“浙江省制造业百强企业”、“中国自主创新能力行业十强”、“中国电器工业最具竞争力企业”。

3、主要竞争对手

铜陵精达特种电磁线股份有限公司、冠城大通股份有限公司和广东蓉胜超微线材股份有限公司为本公司漆包线产品的主要竞争对手。

浙江海亮股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司和河南金龙精密铜管集团股份有限公司是本公司铜管产品的主要竞争对手。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)固定资产情况

1、截至2011年6月30日,公司固定资产情况如下:

2、主要生产设备情况

3、房屋建筑物

(1)自有房产

公司自有房产情况如下:

(2)租赁房产

2008年10月1日,本公司与中山市威特电机有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定中山市威特电机有限公司在自有土地建造一座面积1,000平方米的仓库供本公司使用,租赁期限暂定5年,第一年至第三年月租金为含税9.5元/平方米(不含税7.5元/平方米),第四年和第五年月租金为含税10.5元/平方米(不含税8.5元/平方米)。

2010年11月6日,本公司与李礼环签订《房屋租赁合同》,合同约定李礼环将其座落于重庆市渝北区回兴国际五金机电城A10-2号营业房出租给本公司使用,房屋面积为150平方米,租赁期限2011年1月27日至2012年1月27日,年租金为20,400元。

2010年12月29日,本公司与朱秀娟签订《房屋租赁合同》,合同约定朱秀娟将其座落在婺星小区20幢1单元301号营业房出租给公司使用,房屋面积120平方米,租赁期限2010年10月10日至2011年10月10日,年租金12,000元。

(二)主要无形资产

1、土地使用权

本公司土地使用权情况如下:

2、商标

公司的境内商标注册情况如下:

公司在其他国家和地区的商标注册情况如下:

3、专利

目前,公司拥有20项具有自主知识产权的专利技术。

路演推介及证券登记费:人民币【】万元

水平

权利

铜业

(万元)

(万元)

(万元)

(平方米)

2018-05-12

保荐机构(主承销商)

(北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层)

(下转A22版)

4、特许经营权

2005年4月18日,公司取得了编号为“3322964673”的海关进出口货物收发货人报关注册登记证书,有效期至2014年7月7日。2004年3月23日,公司控股子公司宏天铜业取得了编号为“3322934492”的海关进出口货物收发货人报关注册登记证书,有效期至2014年2月22日。2010年7月6日,公司全资子公司江西宏磊取得了编号为“3606960259”的海关进出口货物收发货人报关注册登记证书,有效期至2013年7月6日。

漆包线和铜管产品已列入国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》,其生产和销售实行生产许可证制度。本公司及下属子公司已获得了编号为(浙)XK06-001-00121、XK10-001-00240、XK06-001-00621 《全国工业产品生产许可证》,产品的生产和销售已获得许可。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争情况

1、本公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争

2、本公司与其他主要股东不存在同业竞争

(二)关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内,公司无经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

(1)收购江西宏磊股权

本公司与金敏燕女士于2008年1月8日签署《股权转让合同》,收购其持有的江西宏磊48.96%的股权,股权转让价为586.60万元。

(2)转让江西宏磊余江工业园土地和厂房

江西宏磊于2010年5月5日与绿洲置业签订《土地使用权和房屋所有权转让协议》,将江西宏磊位于余江工业园的“余国用(2005)第G-2-2号”、“余国用(2005)第G-2-3号”《土地使用证》登记之土地使用权及地上建筑物全部转让给绿洲置业,转让价格为1,648.00万元。

(3)专利权受让

2008年2月至3月期间,本公司及控股子公司宏天铜业与戚建萍女士签定合同,无偿受让其拥有的11项专利权和4项专利申请权。

(4)固定资产购建

2010年6月2日,宏天铜业与宏盛建筑签订工程施工承包合同,由其承建宏天铜业办公楼、宿舍及附属工程(含精装修、市政、绿化工程),合同价款1,630.00万元。

(5)关联担保

报告期内,公司不存在为关联方提供担保的事项。

为了支持公司发展,戚建萍女士及其关联方在报告期内为公司及下属子公司融资提供了一系列无偿和无附加条件的担保。

(6)资金拆借

本公司及控股子公司于2008年初至2009年9月期间为宏磊控股提供了资金拆借,并参考银行同期贷款利率收取利息。2009年10月,资金拆借全部清理完毕。

(三)独立董事的意见

公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见:“公司于报告期内发生的关联交易遵循了平等自愿的商业原则,内容真实,协议条款公平、合理、有效,关联交易定价方式公允,不存在损害公司利益及其他股东利益的情形;前述各项重大关联交易已履行法定批准程序或得到确认,有关表决程序符合公司章程以及其它有关法律法规的规定”。

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东及实际控制人为自然人戚建萍女士。截至招股意向书签署日,戚建萍女士持有公司6,396.28万股股份,持股比例为50.50%。

九、简要财务会计信息

(一)简要合并财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

1-6月

2、合并利润表主要数据

单位:元

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

(二)非经常性损益表

(三)主要财务指标

(四)报告期净资产收益率及每股收益

1、净资产收益率

1-6月

2、每股收益 单位:元/股

6月30日

12月31日

12月31日

12月31日

十、管理层对公司报告期财务状况和经营成果的简要讨论与分析

(一)发行人财务状况分析

2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末,公司总资产规模较为稳定,分别为162,572.67万元、162,259.24万元、178,485.10万元和172,944.14万元。报告期内,公司流动资产、非流动资产占总资产的比例分别保持在80%和20%左右,结构相对稳定。公司流动资产占总资产比重较高,主要系:公司所处行业的产品特征为“料重工轻”,主要原材料为电解铜、铜杆等铜材,单位价值较高,相应的存货、应收账款等流动资产账面价值较高;在生产经营过程中,为保证铜材等单位价值较高的原材料供应,公司需要持有一定数量货币资金所致。公司资产主要由流动资产构成,符合所处行业的特征。

(二)盈利能力分析

报告期内,公司销售数量、毛利、单位毛利情况如下:

报告期内,虽然受到了金融危机、铜价格大幅波动等诸多不利因素的影响,但公司利用自有资金积累,立足于主营业务,通过不断优化现有产品结构、增加新产品的研发和市场开发力度,公司产品单位毛利基本保持稳定,产品销售数量、毛利保持稳定增长趋势。

(三)现金流量情况分析

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内,受金融危机和铜价波动等因素的影响,公司经营活动产生的现金流量净额出现了较大幅度的波动。公司对此给予了高度重视,在消除金融危机的不利影响后,及时调整了销售、采购和生产策略,在产销规模稳步增长的同时,加快应收账款和存货周转速度,2010年度、2010年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额明显改善。

2、投资活动产生的现金流量分析

2011年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额为-1,278.10,主要系在公司构建固定资产和在建工程支付现金1,454.69万元所致。

2010年度,公司投资活动产生的现金流量净额为-5,087.41万元,主要系公司为扩大产销规模,购建固定资产和在建工程支付现金5,683.73万元所致。

2009年度,公司投资活动产生的现金流量净额为48,267.74万元,主要系收回对宏磊控股的拆借资金50,154.36万元所致。

2008年度,公司投资活动产生的现金流量净额为-57,976.64万元,主要系向宏磊控股提供拆借资金52,900.94万元,以及公司为扩大产销规模,购建固定资产支付现金7,230.92万元所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司筹资活动的现金流入主要为银行借款资金流入,筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款和借款利息支出。

(四)财务状况和盈利能力的未来趋势简要分析

1、公司的主要优势

(1)生产经营方面的优势

本公司是国内规模较大、技术领先的综合性漆包线产品生产商之一,生产工艺成熟,年产能约6万吨,具有较强的规模优势;漆包线产品品种齐全,产品适应性、配套性强,能满足市场不同的需求。

公司致力于铜管产品细分市场,为国内无缝高翅片铜管和空调制冷用蚊香盘管的重要生产基地之一,其中高翅片铜管产品高效、节能,代表了热交换用材料和产品的发展方向,生产技术居于国内领先、达到国际先进水平。

(2)财务优势

主营业务突出,盈利能力较强

公司自设立以来,紧紧围绕以漆包线、铜管生产销售为核心的主业,不断做大做强。经过多年的发展,公司的主营业务已经具备了较强的竞争实力。

资产质量良好,偿债能力逐步增强

公司资产结构中流动资产所占的比例较大,变现能力强,具有较高的流动性;存货数量控制合理,不存在积压和跌价风险;应收账款管理严格,应收账款账龄大部分在一年以内,坏账风险较小;各项资产减值准备计提充分,财务政策较为稳健,资产质量良好。

报告期内,公司盈利能力迅速提高,各项偿债能力指标持续提升,资本结构不断优化,偿债能力逐步增强。

资产周转能力较强,抗风险能力不断提升

报告期内,公司应收账款周转、总资产周转情况良好,存货周转速度逐步加快,资产利用效率较高,公司自身抵御风险的能力不断增强。

综上所述,公司资产流动性较好,财务政策稳健,管理能力突出,具有较强的盈利能力和抗风险能力,可以为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。

2、面临的主要财务困难

由于电解铜、铜杆等铜材占公司产品成本的比重在95%左右,因此公司的产品成本较高,应收账款、存货账面价值较高,占用了较多的流动资金。随着公司产销规模的不断扩大,市场的不断拓展,公司的流动资金需求以及产能扩张和产品结构调整资金需求日渐增加。

3、盈利能力趋势

报告期内,公司充分发挥自身的规模、技术和品牌等竞争优势,主要产品的产销规模持续增长,取得了良好的经营业绩,盈利能力不断提升。在可预见的将来,随着下游行业持续增长、募集资金投资项目的顺利投产、产品结构的优化升级,公司仍将保持良好的财务状况和较强的盈利能力。

十一、股利分配政策及分配情况、发行前滚存利润的分配政策

(一)股利分配政策

本公司近三年的股利分配政策如下:

1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

3、法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5、公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

(二)公司近三年的股利分配情况

本公司近年来发展迅速,为满足自身发展的资金需求,并提高应对风险的能力,在遵循公司章程的有关规定下,最近三年公司未进行股利分配。

(三)发行后的股利分配政策

2011年公司第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》规定:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司全体股东于2011年11月23日作出了不可撤销之承诺,承诺将于2011年12月8日召开的公司临时股东大会上,审议修订《公司章程(草案)》股利分配条款的议案,修订后公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

根据修订后的《公司章程(草案)》,公司发行后将执行如下股利分配政策:

1、公司利润分配的原则为:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。现金分红的条件为:公司当年度实现盈利,可向股东进行现金分红;分配股票股利的条件为:董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的提案,董事会在收到该提案之日起20日内召开董事会,经半数以上董事,并经2/3以上独立董事审议通过,董事会可以作出向股东分配股票股利的预案,并提交股东大会审议。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案,经公司董事会半数以上董事,并经2/3以上独立董事审议通过后,须提交股东大会批准。对于当年盈利但公司董事会根据本款的规定未作出现金利润分配预案的,应当同时在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

5、法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

7、每半年度或每年度审计结果公告后15日内,公司财务部门根据公司自身盈利状况及外部经营环境等综合因素拟定当期利润分配初步方案,提交公司董事会、监事会审议,提交董事会审议的相关提案须经半数以上董事,并经2/3以上独立董事同意方能通过;提交监事会审议的相关提案须经半数以上监事,并经全体外部监事同意方能通过。公司董事会、监事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

8、利润分配事项和对利润分配政策进行调整的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

(四)滚存利润的分配安排

根据公司 2011 年2月18日召开的2010年度股东大会的决议,若本公司本次公开发行股票并上市成功,则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

十二、控股子公司的基本情况

(一)江西宏磊铜业有限公司

1、概况

银行

2011.09.08

2011.09.08

2011.11.20

2012.05.19

2012.06.30

2012.07.12

2012.07.27

铜业

2011.10.31

2012.12.07

2011.09.20

2011.11.02

2011.09.28

2012.03.06

2012.03.06

2012.03.06

2012.06.14

2011.12.15

宏磊

2011.10.27

2、最近一年一期财务状况

江西宏磊最近一年一期经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下:

单位:万元

(万元)

绍兴分行

2011.09.22

2011.10.19

诸暨支行

2011.10.29

诸暨支行

2012.01.04

诸暨支行

2012.01.14

诸暨支行

2012.01.19

2011.12.30

2012.01.25

(二)浙江宏天铜业有限公司

1、概况

2、最近一年一期财务状况

宏天铜业最近一年一期经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下:

单位:万元

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金的投向和投资计划

如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量,公司将通过自有资金或银行贷款解决。

二、募投项目具体情况

(一)年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目

随着我国铜加工行业的快速发展,铜加工行业不断进行整合,行业的集中度不断增强。公司作为漆包线行业的领先企业,需要不断延伸和完善产业链、提升技术水平、提高产品质量、调整产品结构,才能保持并提升竞争实力和领先优势。漆包线产品作为公司主导产品之一,主要原材料为铜杆,本次年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目的实施不仅将满足公司生产特种漆包线产品对高性能铜及铜合金杆材的需求,同时还将延伸和完善公司产业链,降低产品成本,提升公司漆包线产品的质量,提高公司的整体市场竞争力。项目建设期为1.5年,项目建成后第1年投产,第2年达产。

(二)年产3万吨节能环保型特种漆包线项目

随着电力电子技术的高速发展,变频调速技术的应用也愈来愈广泛,变频电机的发展,启动了耐电晕漆包线的开发研究;冰箱、空调压缩机行业的崛起带动了对环保型耐冷媒漆包线的市场需求;对体积小、线径细、重量轻漆包线产品的需求带动了聚酯亚胺漆包线的发展。本项目的主要产品节能型变频电机用耐电晕漆包线、环保型耐冷媒漆包线和聚酯亚胺漆包线均为节能环保产品,符合漆包线产品发展方向。项目的实施有利于巩固公司在国内漆包线行业的领先地位,有利于实现公司产品的升级,提高产品市场竞争力。项目建设期为1.5年,项目建成后第1年投产,第2年达产。

(三)年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目

本公司作为国内技术领先的热交换器用高翅片管和规模最大的空调制冷用蚊香盘管生产基地之一,率先自主研发了热交换器用铜及铜合金无缝高翅片管,采用三辊冷旋轧一次成型技术,该技术达到国际先进水平。公司本次拟投资建设的年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目,产品具有翅片高、密度大、翅片薄,热传导性优异等特点。项目的实施可以加快公司技术创新体系建设,促进公司高新技术产业化的进程,提升公司产品核心竞争力,进一步提高经济效益。项目建设期为1年,项目建成后第1年投产,第2年达产。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

(一)原材料价格波动风险

本公司生产漆包线及铜管的主要原材料为铜材。2011年1-6月、2010年、2009年和2008年铜材成本占公司同期主营业务成本比重分别为95.48%、95.68%、94.85%和95.21%,比重较大。铜作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。

本公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定,利润来源于相对稳定的加工费,从定价模式上来看,公司可将铜价波动的风险转移给下游客户,但若铜材价格发生持续大幅波动,仍可能对公司经营业绩的稳定性带来一定程度的影响,具体表现在:若铜价大幅上涨将加大公司流动资金压力;短期内若铜价大幅下跌将增加公司流动资产跌价风险。

(二)财务风险

1、应收账款及存货余额较大的风险

2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日,公司应收账款与存货余额合计分别为77,045.15万元、73,860.03万元、75,306.67万元和57,651.57万元,金额较大。

随着公司产销规模的扩大,应收账款将相应增加,如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可能对公司经营业绩产生不利影响。

本公司的存货主要为铜材和铜加工产品,报告期内,本公司制订并严格执行《存货风险控制管理办法》,通过加快库存周转使库存数量有所下降。但由于铜材单价较高,导致公司存货余额仍较大,如果出现铜价大幅波动及公司存货周转速度下降的情况,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、短期偿债风险

随着公司近年来生产规模的扩张及铜材价格的上涨,公司运营资金需求较大。作为非上市公司,公司的融资渠道相对单一,除自有资金积累外,主要依靠债务融资补充营运资金,导致公司短期借款规模较大。2011年6月30日,公司短期借款为50,504万元,占负债总额的46.84%,比例较高。与同行业可比公司相比,公司流动比率和速动比率较低、资产负债率较高,存在一定的短期偿债风险。

3、净资产收益率下降的风险

公司最近三年的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的净利润口径)逐年递增。本次发行后公司净资产将大幅增加,由于募集资金投资项目具有一定的建设期,短期内难以实现效益,本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

(三)募集资金投资项目风险

1、建设风险

本次募集资金投资项目系根据公司发展战略,所处行业现状及本公司研发、生产和销售能力等因素经严谨论证确定,本公司已对未来各种可预见的经营风险进行了充分的考量。但募投项目在未来的实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备价格等因素的影响,从而影响本次募投项目的建设。

2、市场风险

项目达产后将新增特种漆包线年产能3万吨、高效节能高翅片铜管年产能5,000吨。但漆包线行业和铜管材行业竞争较激烈,项目建成后可能面临技术进步、市场变化等不确定性因素,项目达产后能否顺利实现销售目标,存在一定的不确定性;而年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目虽然本公司已对该项目的工艺技术、市场前景及员工培训等方面进行充分的论证和准备,但项目达产后超出自用部分的铜杆产品能否在短期内顺利达到销售目标,存在一定的不确定性。

(四)新产品、新技术开发的风险

新产品、新技术的开发需要投入一定的人力、物力,且开发周期较长,开发过程中不确定因素较多,开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。公司存在新产品、新技术的开发风险。

(五)市场竞争风险

2008年以来国际、国内经济形势的变化和铜价的大幅波动客观上对铜产品加工企业提出了更高的要求,未来行业整合的进程将加快,行业竞争较激烈,若本公司不能顺应市场竞争情况的变化,加强产品结构优化,提高产品技术含量、扩大高附加值产品的生产规模,将面临竞争力下降的风险。

(六)人力资源管理风险

本次公开发行股票后,公司业务规模将进一步扩大,对本公司的人力资源管理提出更高要求。但近年来漆包线行业及铜管行业发展较快,熟练技工、中高级技术人员及管理人员相对稀缺,若本公司不能及时引进和培育相应的专业人才和管理人才,将对公司业务的开展产生不利影响。

(七)控股股东和实际控制人的控制风险

公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生和金敏燕女士,目前持有本公司86.15%的股份,本次发行4,223万股股票后,上述各方仍将合计持有公司50%以上的股权。公司存在控股股东、实际控制人利用其控制权侵害公司中小股东利益的风险。

二、其他重要事项

(一)重大合同

1、银行借款合同及银行承兑合同

(1)银行借款合同

2012.01.28

2012.01.28

诸暨支行

2011.09.09

2011.09.15

2012.02.02

(2)银行承兑合同

F0000017546号)

2、抵押合同及保证合同

(1)保证合同

2010年4月20日,江西宏磊与光大银行杭州分行签订编号为2010063S336《最高额保证合同》,为本公司与该行签订的编号为2010063S336《综合授信协议》提供最高额保证担保,担保的最高债权余额为14,850万元的保证担保。

(2)抵押合同

3、业务合同

(1)采购合同

股份

2011.12.31

股份

2011.12.31

2011.12.31

股份

2011.08.19

股份

股份

(2)销售合同

依据行业惯例,公司销售合同多以框架性供货协议及长期合作为基础,具体供货数量由客户在实际需求时以传真或电话订单落实,公司与客户定期(一般为1个月)进行对帐。

截至招股书签署日,本公司仍在履行中的重要销售合同如下:

股份

铜业

4、建筑工程施工合同

2010年6月2日,宏天铜业与宏盛建筑分别签署《建设工程施工总承包合同》委托其负责宏天铜业办公楼、2#宿舍及附属工程项目的施工总承包,合同总金额1,630万元,合同工期255天。

2010年9月11日宏磊股份与宏丰实业集团有限公司签署《15万吨连铸轧车间钢结构厂房加工承揽合同》,委托其负责位于城西工业区公司总部1#车间15万吨连铸连轧技改厂房工程项目的施工,合同总金额530万元。

(二)对外担保情况

截至目前,本公司不存在为第三方提供担保情况。

(三)重大诉讼或仲裁事项

1、本公司的诉讼或仲裁事项

截至目前,本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、控股股东及其控制的其他企业的诉讼或仲裁事项

截至目前,本公司控股股东及其控制的其他企业无诉讼、仲裁事项。

3、控股子公司的诉讼或仲裁事项

截至目前,本公司控股子公司无诉讼和仲裁事项。

4、公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项

截至目前,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在诉讼(包括刑事诉讼)或仲裁事项。

(四)其他事项

本公司全资子公司江西宏磊成立之初,主要采用传统工艺自主加工铜杆用于生产漆包线产品,生产的铜杆材质量、性能一般且效率低、能耗高。2006年7月,为响应国家节能、减排号召,江西宏磊将铜杆生产线全线停产并封存了相关设备。2008年9月江西宏磊从余江工业园老厂搬迁至鹰潭工业园新厂,将余江工业园老厂整厂关停。2010年底江西宏磊将上述余江工业园老厂工艺技术落后生产设备进行报废处理,至2011年3月,上述设备已经全部处理完毕。

2011年,江西宏磊按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)和《关于下达2011年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》(工信部产业[2011]161号)的要求,主动将淘汰的生产工艺落后设备情况进行了申报,并被列入国家工业和信息化部《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》。

2011年7月29日,江西省工业和信息化委员会出具《关于江西宏磊铜业有限公司淘汰落后产能情况确认函》确认:江西宏磊列入《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》中属于淘汰类的落后产能项目为铜杆材生产线,并已经全部淘汰完毕;漆包线生产线均不属淘汰落后产能范围,淘汰落后产能的铜杆材生产线对其漆包线生产没有任何影响。

保荐机构认为:经核查,江西宏磊主要从事漆包线的研发、生产和销售业务,本次淘汰的落后产能为已经关停的铜杆生产线,不会对江西宏磊现有生产经营产生影响。发行人律师认为:江西宏磊目前不属于需淘汰落后产能的企业。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

87387532

80708938

59355782

66553691

85775888

85775643

88216709

88216890

87719313

87719313

25938000

25988122

82083333

82083164

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书全文、备查文件和附件除在指定网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上披露外,存放在发行人和保荐机构(主承销商)的办公地点,以备投资者查阅。

1、查阅地点

发行人: 浙江宏磊铜业股份有限公司

地址:浙江省诸暨经济开发区迎宾路2号

法定代表人:戚建萍

联系电话:0575-87387532

传真:0575-80708938

联系人:方中厚

保荐机构(主承销商):中国民族证券有限责任公司

住 所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层

法定代表人:赵大建

联系电话:010-59355782

传 真:010-66553691

联系人:冯春杰、何继兵、陈姝君、金仁杰、胡娴、关山旭、陈赟

2、备查时间

周一至周五:上午9:30-11:30 下午14:30-17:00

浙江宏磊铜业股份有限公司

2011年12月7日