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  浙江亚厦装饰股份有限公司拟转让股权涉及的

   浙江亚厦景观园林工程有限公司

   股东全部权益价值评估项目

   资 产 评 估 报 告

   坤元评报〔 2016 〕 455 号

   坤元资产评估有限公司

   二〇一六年十月 二十四 日

   目 录

  注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1

  资产评估报告 · 摘要 .............................................................................................2

  资产评估报告 · 正文 .............................................................................................4

   一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4

   二、 评估目的 ................................ .............................. 6

   三、 评估对象和评估范围 ................................ .................... 7

   四、 价值类型及其定义 ................................ ...................... 8

   五、 评估基准日 ................................ ............................ 8

   六、 评估假设 ................................ .............................. 8

   七、 评估依据 ................................ .............................. 9

   八、 评估方法 ................................ ............................. 11

   九、 评估过程 ................................ ............................. 16

   十、 评估结论 ................................ ............................. 18

   十一、 特别事项说明 ................................ ....................... 20

   十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ............... 21

  资产评估报告 · 备查文件

   一、被评估单位基准日资产负债表 ................................ ............ 22

   二、委托方和被评估单位法人营业执照 ................................ ........ 23

   三、委托方和被评估单位的承诺函 ................................ ............ 25

   四、签字注册评估师承诺函 ................................ .................. 27

   五、评估机构法人营业执照 ................................ .................. 28

   六、评估机构资格证书 ................................ ...................... 29

   七、签字注册评估师资格证书 ................................ ................ 31

  评估结果汇总表及明细表 ....................................................................................33

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  浙江亚厦景观园林工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

   注册资产评估师声明

   1 .就注册资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的。

   2. 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

   3. 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

   4. 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

   5. 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验;除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。

   6.注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

   7. 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

   8. 遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

   9. 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

   10. 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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  浙江亚厦景观园林工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

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   资产评估报告

   坤元评报〔 2016〕 455 号

   摘 要

   以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

   结论,应当认真阅读评估报告正文。

   一、 委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

   本次资产评估的委托方为浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份公司 ”), 浙江亚厦景观园林工程有限公司(以下简称“亚厦园林公司”)。

   根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

   二、 评估目的

   亚厦股份公司拟转让亚厦园林公司 的股权,根据评估业务约定书的约定, 聘请评估机构对该经济行为涉及的亚厦园林公司股东全部权益价值进行评估。

   本次评估目的是为该经济行为提供亚厦园林公司股东全部权益价值的参考依据。

   三、 评估对象和评估范围

   根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的亚厦园林公司的股东全部权益。

   评估范围包括亚厦园林公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(包括设备类固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产)及流动负债。 按照亚厦园林公司 提供的业经致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 厦门 分所审计的截至2016 年 9 月 30 日 会计报表反映,资产 、负债及股东权益 的账面价值分别为213,672,359.77 元、 162,283,707.74 元和 51,388,652.03 元。

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   四、 价值类型及其定义

   本次评估的价值类型为市场价值。

   市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

   五、 评估基准日

   评估基准日 为 2016 年 9 月 30 日 。

   六、 评估方法

   根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

   七、 评估结论

   经综合分析,本次评估最终采用资产基础法的评估结果,亚厦园林公司股东全部权益的评估价值为 52,637,814.44 元 (大写为人民币伍仟贰佰陆拾叁万柒仟捌佰壹拾肆元肆角肆分)。

   本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

   八、 评估结论的使用有效期

   本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起至 2017年 9 月 29 日止。

   评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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   资产评估报告

   坤元评报〔 2016〕 455 号

  浙江亚厦装饰股份有限公司 :

   坤元资产评估有限公司接受贵公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让股权涉及的浙江亚厦景观园林工程有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月30 日 的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下:

   一、 委托方、 被评估单位及其他评估报告使用者

   本次资产评估的委托方为浙江亚厦装饰股份有限公司 ,被评估单位为浙江亚厦景观园林工程有限公司 。

   (一) 委托方概况

   1. 名称: 浙江亚厦装饰股份有限公司 (以下简称“亚厦股份公司 ” )

   1. 住所: 上虞章镇工业新区

   2. 法定代表人: 丁海富

   3. 注册资本: 壹拾叁亿叁仟捌佰拾叁万柒仟贰佰拾玖元

   4. 公司类型: 股份有限公司 (上市)

   5. 统一社会信用代码: 9133000014616098X3

   6. 登记机关: 浙江省工商行政管理局

   7. 经营范围: 一般经营项目:建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工,石材加工,建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售,广告设计、制作,经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程,承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(凭有效资格证书经营)

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   (二) 被评估单位概况

   一) 企业名称、类型与组织形式

   1. 名称: 浙江亚厦景观园林工程有限公司 (以下简称“亚厦园林公司 ” )

   2. 住所: 绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧 (虞南路)

   3. 法定代表人: 陈宋江

   4. 注册资本: 伍仟壹佰捌拾万元整

   5. 公司类型: 有限责任公司 (法人独资)

   6. 统一社会信用代码: 9133060479435458XH

   7. 登记机关: 绍兴市上虞区工商行政管理局

   8. 经营范围:许可经营项目:绿化苗木、花卉、 普种经济林苗木的种植、销售 (许可证有限期至2018年7月 30 日止);一般经营项目:景观工程、园林绿化工程、市政公用工程、城市及道路照明工程施工;园林设计;园林绿化工程综合性养护;园林绿化技术咨询、服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   9. 企业历史沿革

   亚厦景观园公司林成立于 2006 年 9 月 26 日 ,初始注册资本 500 万元,成立时股东和出资情况如下: 浙江梁湖建设有限公司 出资 150 万元 ( 占注册资本的 30%) ,浙江亚厦装饰集团有限公司出资 150 万元 ( 占注册资本的 30%) ,张杏娟出资 300 万元(占注册资本的 40%)。 历经多次股权变更和增资, 截至评估基准日 , 亚厦景观园林的注册资本为 5, 180 万元, 股权结构如下:

   股东名称 出资额(万元) 出资比例

   浙江亚厦装饰股份有限公司 5,180.00 100.00%

   合计 5,180.00 100.00%

   二) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日 的资产、负债状况及经营业绩见下表 :

   单位:人民币元

   项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 基准日

  资产 90,478,995.05 157,207,002.43 273,453,645.09 213,672,359.77

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  负债 52,029,424.27 103,744,018.15 186,396,589.68 162,283,707.74

  股东权益 38,449,570.79 53,462,984.28 87,057,055.41 51,388,652.03

   项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

  营业收入 101,081,923.27 166,253,479.60 270,275,556.89 110,118,376.27

  营业成本 80,643,159.23 130,061,669.94 236,307,660.31 103,305,781.66

  利润总额 10,368,745.84 19,807,593.77 10,384,394.79 -5,225,121.41

  净利润 7,616,873.35 15,013,413.49 7,594,071.13 -3,948,426.38

   上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计,且均出具了无保留意见的审计报告。

   四) 公司经营概况

   1 .公司主营业务

   亚厦园林公司是一家专业主攻景观设计、园林绿化、市政工程、苗木生产及经营为一体的综合性园林公司,具备国家城市园林绿化壹级、市政施工总承包叁级资质。公司综合服务于高端住宅景观工程、旅游度假区园林工程、商业地产园林工程和公建园林工程等项目建设,已形成以景观园林工程设计、施工、苗木种植和园林养护四项核心业务为主的较为完整的一体化产业链。

   2.公司经营管理状况

   企业依托“亚厦”的品牌优势,公司已与国内多家房地产开发商建立了合作伙伴关系。其工程业务已辐射涵盖至长三角、华中及渤海湾等地区。

   (三) 委托方与被评估单位的关系

   委托方为被评估单位的股东。

   (四) 其他评估报告使用者

   根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

   二、 评估目的

   亚厦股份公司拟转让亚厦园林公司 的股权,根据评估业务约定书的约定,需要对该经济行为涉及的亚厦园林公司股东全部权益价值进行评估。

   本次评估目的是为该经济行为提供亚厦园林公司股东全部权益价值的参考依据。

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   三、 评估对象和评估范围

   根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的亚厦园林公司的股东全部权益。

   评估范围包括亚厦园林公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产 (包括设备类固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产) 及流动负债。 按照亚厦园林公司提供的业经致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的截至 2016 年 9 月30 日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为 213,672,359.77 元、162,283,707.74 元和 51,388,652.03 元。

   单位: 人民币元

   项 目 账面原值 账面净值

   一、流动资产 208,810,198.31

   二、非流动资产 4,862,161.46

   其中: 固定资产 1,154,310.73 415,779.86

   长期待摊费用 120,170.50

   递延所得税资产 4,326,211.10

   资产总计 213,672,359.77

   三、流动负债 162,283,707.74

   四、非流动负债

   负债合计 162,283,707.74

   股东权益合计 51,388,652.03

   列入评估范围的存货账面价值 3,290,093.91 元, 系消耗性生物资产,位于亚厦园林公司 的苗圃内 。

   列入评估范围的设备类固定资产账面原值 1,154,310.73 元,账面净值415,779.86 元,主要为复印机、空调、电脑等办公设备及小轿车、三轮车等运输工具。主要分布于被评估单位总部及各分公司办公场地内 , 在评估基准日的详细情

  况如下表所示:

   编 科目名称 计量单位 数量 账面价值(元)

   号 原值 净值

   1 固定资产--机器设备 台(套/项) 146 585,668.73 224,614.89

   2 固定资产—车辆 辆 3 568,642.00 191,164.97

   3 减值准备 0.00

   委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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   四、 价值类型及其定义

   (一) 价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后,根据本次评估目的、 市场条件及评估对象 自身条件等因素, 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

   (二) 市场价值的定义: 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

   五、 评估基准日

   本项目 评估基准日 是 2016 年 9 月 30 日 。

   为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2016 年 9月 30 日 为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

   六、 评估假设

   (一) 基本假设

   1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;

   2. 本次评估以公开市场交易为假设前提;

   3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;

   4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

   5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;

   6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提,即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

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   (二) 具体假设

   1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上;

   2. 假设被评估单位在未来的经营期内,其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,总体格局维持现状;

   3. 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解;

   4. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件;

   5. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年度内均匀发生;

   6. 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态;

   7. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

   8. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

   评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

   七、 评估依据

   (一) 法律法规依据

   7.《公司法》、《证券法》等;

   8.其他与资产评估有关的法律、法规等。 。

   (二) 评估准则依据

   1 .《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政部财企 [2004]20 号);

   2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号);

   3.《资产评估准则—评估报告》(中评协 [2011]230 号);

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   4.《资产评估准则—评估程序》(中评协 [2007]189 号);5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协 [2011]230 号);6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协 [2007]189 号);7.《资产评估准则—机器设备》(中评协 [2007]189 号);8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协 [2007]189 号);9.《资产评估准则—企业价值》(中评协 [2011]227 号);10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协 [2010]214 号;11. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕 248 号);

   12. 《资产评估职业道德准则—利用专家工作》(中评协〔2012〕 244 号)。

   (三) 权属依据

   1 . 企业法人营业执照、公司章程;

   3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 (凭证) 、

   会计报表及其他会计资料;

   4. 车辆行驶证、发票等权属证明;

   5. 其他产权证明文件。

   (四) 取价依据

   1 .被评估单位提供的评估申报表;

   2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告;

   3.《机电产品报价手册》、 《全国汽车报价及评估》 及其他市场价格资料、询价

   记录;

   4.设备的购货合同、发票、付款凭证;

   5. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》; 其他税收相关法规;

   6.各项税收相关法规;

   7. 浙江人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文

   件;

   8. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

   9.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;

   10.从“ 同花顺金融数据库”查询的相关数据;

   11 .中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;

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   12.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

   13.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

   14.其他资料。

   八、 评估方法

   (一) 评估方法的选择

   根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

   由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。

   由于亚厦园林公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。

   亚厦园林公司业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的亚厦园林公司 的股东全部权益价值进行评估。

   在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

   (二) 资产基础法简介

   资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 计算公式为:

   股东全部权益评估价值=∑ 各分项资产的评估价值-相关负债

   主要资产的评估方法如下:

   一) 流动资产

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   1 . 货币资金

   对于存款和其他货币资金,以核实后账面值为评估值。

   2.应收票据

   应收票据以核实后的账面值为评估价值。

   3. 应收账款和坏账准备

   应收账款系苗木款,经核实,应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

   公司按规定计提的坏账准备评估为零。

   4. 其他应收款和坏账准备

   其他应收款主要系各类保证金、备用金和押金等,估计其发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。

   公司按规定计提的坏账准备评估为零。

   5.预付款项

   预付款项经评估人员核实,期后能够实现相应的资产或权益,故以核实后账面值为评估值。

   6.存货

   存货系消耗性生物资产,对于尚未使用 的苗木,对其采用市场法评估后余额与其账面成本接近,故以核实后的账面余额为评估值。

   对于建造合同形成的已完工未结算资产,包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理,故以核实后的账面余额为评估值。

   7. 其他流动资产

   其他非流动资系预缴企业所得税。因该款项期后可抵扣,故以核实后的账面价值为评估价值。

   二) 非流动资产

   1 .设备类固定资产

   根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,主要采用成本法进行评估。

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   成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素, 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为:

   评估价值=重置价值×成新率

   (1) 重置价值的评定

   重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

   重置价值=现行购置价+相关费用

   (2) 成新率的确定

   根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。

   A.对于价值量较小的办公设备以及电脑、复印机、空调等办公设备, 主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备,考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

   B.对于车辆,首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。

   2. 长期待摊费用

   长期待摊费用为装修费的摊余额。评估人员查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实,该项目原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存在对应的权利,以核实后的账面价值确定评估价值。

   3.递延所得税资产

   递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备和可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

   三) 负债

   负债为流动负债,包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、核查相关合同、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,各项负债均为应承担的债务,以核实后账面值为评估值。

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   (二) 收益法简介

   收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

   一) 收益法的应用前提

   1 . 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 (或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业) 未来预期收益折算成的现值。

   2. 能够对企业未来收益进行合理预测。

   3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

   二) 收益法的模型

   结合本次评估目的和评估对象,采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值,并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值,确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:

   股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值

   式中: n——明确的预测年限

   ——第 t 年的股权现金流

   r——权益资本成本

   t——未来的第 t 年

   ——第 n 年以后的连续价值

   三) 收益期与预测期的确定

   本次评估假设公司的存续期间为永续期,那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况,根据评估人员的市场调查和预测,取 2021 年末作为分割点较为适宜。

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   四) 收益额—现金流的确定

   本次评估中预期收益口径采用股权现金流,计算公式如下:

   股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款的增加-借款的减少

   净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-企业所得税

   五) 折现率的确定

   1 .折现率计算公式

   式中: —权益资本成本

   —目前的无风险利率

   —市场回报率

   —权益的系统风险系数

   —市场的风险溢价

   —企业特定风险调整系数

   2. 折现率的确定

   (1) 无风险报酬率的确定

   无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016 年 9 月 30 日 国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

   (2) 资本结构

   通过 “ 同花顺 IFIND” 查询,沪、深两市相关上市公司至 2016 年 9 月 30 日 资本结构。 通过比较后最终以企业 自身资本结构为准。

   (3) 贝塔系数的确定

   通过 “ 同花顺 IFIND” 终端查询沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆的Beta 系数 (相对于上证综合指数) 后,通过公式 = ÷[1+ (1-T) × (D÷E) ] (公式中, T为税率, 为含财务杠杆的 Beta 系数, 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数, D÷E为资本结构) 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。 然后, 通过公式 ,计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

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   (4) 市场风险溢价

   经计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势, 故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

   (5) 企业特殊风险

   企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数。

   (6) Ke 的确定

   六) 非经营性资产和溢余资产的价值

   非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

   溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多余的现金及现金等价物,有价证券等。

   截至评估基准日,公司的非经营性负债包括应付的关联方股利 (账列应付股利),无非经营性资产,无溢余资产。

   九、 评估过程

   本项资产评估工作于 2016 年 9 月 30 日开始, 评估报告 日 为 2016 年 10 月 24日。整个评估工作分五个阶段进行:

   (一) 接受委托阶段

   亚厦股份公司转让股权项目启动,由亚厦股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务约定书,以明确双方的责任和义务。

   (二) 前期准备阶段

   1 . 前期布置和培训

   根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估申报表和各类调查表。

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   2. 评估方案的设计

   依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括流动资产评估组、机器设备评估组和收益法评估组。

   3. 评估资料的准备收集和整理

   收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2016 年 10 月 7 日至 10 月 8 日。

   (三) 资产清查核实和现场调查阶段

   在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2016年10月 8 日 至2016年10月 14 日。

   1 . 资产清查过程如下:

   指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确的登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

   根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表,评估人员针对实物资产和货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

   对货币资金,评估人员通过查阅日记账,审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查;

   对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

   对固定资产,评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验,以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实并出具书面说明。

   2. 实物资产现场实地勘察

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   依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘察方法。

   3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

   评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企业的经营业务进行调查。

   (四) 评定估算、汇总阶段

   2016年10月 14 日至10月 23 日, 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

   (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报,出具报告阶段

   按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告,评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核, 征求委托方意见后经签字注册资产评估师最后复核无误后,完成正式资产评估报告提交委托方。

   十、 评估结论

   1 . 资产基础法评估结果

   在本报告所揭示的评估假设基础上,采用资产基础法评估后,亚厦园林公司 的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:

   资产账面价值 213,672,359.77 元,评估价值 214,921,522.18 元,评估增值1,249,162.41 元, 增值率为 0.58%;

   负债账面价值 162,283,707.74 元,评估价值 162,283,707.74 元;

   股东全部权益账面价值 51,388,652.03 元,评估价值 52,637,814.44 元,评估增值 1,249,162.41 元, 增值率为 2.43%。

   资产评估结果汇总如下表:

   金额单位:人民币元

   项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

   序号 A B C=B A D=C/A*100

   -

   1 一、流动资产 208,810,198.31 209,954,030.58 1,143,832.27 0.55

   2 二、非流动资产 4,862,161.46 4,967,491.60 105,330.14 2.17

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   3 其中:长期股权投资

   4 投资性房地产

   5 固定资产 415,779.86 521,110.00 105,330.14 25.33

   6 长期待摊费用 120,170.50 120,170.50

   7 递延所得税资产 4,326,211.10 4,326,211.10

   8 其他非流动资产

   9 资产总计 213,672,359.77 214,921,522.18 1,249,162.41 0.58

   10 三、流动负债 162,283,707.74 162,283,707.74

   11 四、非流动负债

   12 其中:递延所得税负债

   13 负债合计 162,283,707.74 162,283,707.74

   14 股东权益合计 51,388,652.03 52,637,814.44 1,249,162.41 2.43

   评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。

   2. 收益法评估结果

   在本报告所揭示的评估假设基础上,亚厦园林公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 50,307,400.00 元。

   3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

   亚厦园林公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 52,637,814.44元,收益法的评估结果为 50,307,400.00 元,两者相差 2,330,414.44 元,差异率为 4.63%。

   经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据,而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产园林市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,一二线房地产限购限贷政策逐步收紧,三四线库存压力较大,房地产公司压低地产园林造价,并通过拆分合同标段等方式规避调控风险等,故使得公司收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法,因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示亚厦园林公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

   因此, 本次评估最终采用资产基础法评估结果 52,637,814.44 元 (大写为人民币伍仟贰佰陆拾叁万柒仟捌佰壹拾肆元肆角肆分) 作为亚厦园林公司股东全部权益的评估值。

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   十一、 特别事项说明

   1 . 在对亚厦园林公司股东全部权益价值评估中 , 本公司评估人员对亚厦园林公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现与评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是亚厦园林公司 的责任,评估人员的责任是对亚厦园林公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和亚厦园林公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

   2.截至评估基准日, 亚厦园林公司存在以下租赁事项:

   出租方 面积( ) 租金(元/年) 地点 租期

  新天龙集团有限 上虞百官街道王充路阳光假 2014 年 1 月 1 日至

  公司 876.09 397,500.00 日小区西侧 2016 年 12 月 31 日

  新天龙集团有限 上虞百官街道王充路阳光假 2014 年 3 月 15 日至

  公司 204.6 150,000.00 日小区西侧 591、 589 号一楼 2017 年 3 月 14 日

  上虞市小越镇新 2013 年 3 月 1 日至

  宅村经济合作社 86,666.67 130,000.00 上虞市小越镇新宅村 2016 年 12 月 31 日

  天津隆融置业有 天津市河西区友谊路 35 号城 2015 年 9 月 1 日至

  限公司 126.22 118,778.04 市大厦第 21 层 02A 单元 2018 年 8 月 31 日

  上海泗禾资产管 上海市嘉定区曹安公路 2038 2016 年 4 月 10 日至

  理有限公司 195.67 121,413.12 号 6 层 616、 617 室 2018 年 4 月 10 日

   资产基础法评估时未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。

   3. 亚厦园林公司承诺,截至评估基准日,不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

   4.在资产基础法评估时,未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。

   5. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东

  全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

  对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

  力对资产价格的影响。 本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值

  并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,考虑可能存在的控制权溢价或

  缺乏控制权的折价。 本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

   6.本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

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   7.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

   评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

   十二、 评估报告使用限制说明

   1 . 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

   2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 。

   3. 未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

   4. 本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日 2016年9月 30 日起至2017年9月 29 日止。

   坤元资产评估有限公司

   法 定 代 表 人:

   (或被授权人) 潘文夫

   注册资产评估师: 楼俊诚

   柴 山

   报告日期: 二○一六年十月 二十四 日

   21 坤元资产评估有限公司

   注册资产评估师承诺函

  浙江亚厦装饰股份有限公司 :

   受贵公司委托,我们对贵公司拟股权转让所涉及的浙江亚厦景观园林工程有限

  公司 的股东全部权益,以 2016 年 9 月 30 日为基准日进行了评估,形成了资产评估

  报告。 在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

   1. 具备相应的执业资格。

   2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

   3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

   4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。

   5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。

   6. 评估结论合理。

   7. 评估工作未受到干预并独立进行。

   注册资产评估师: 楼俊诚

   柴 山

   二〇一六年十月 二十四 日

   28